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CSRD(企業サステナビリティ報告指令)とは？日本企業も対象？
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2023年1月に発効されたCSRDは、EU域内の大企業や上場企業に対するサステナビリティ情報の義務的な開示を規定した指令です。2024年度の会計年度から報告の対象となり、2025年以降は日本企業もEU域内の子会社が開示対象の条件に一致した場合など、開示の対応が求められます。今回は、CSRDの概要と開示内容について説明します。
CSRDとは
「企業サステナビリティ報告指令(CSRD: Corporate Sustainability Reporting Directive)」とは、2023年1月にEU域内の大企業および上場企業を対象に発効された、サステナビリティの情報開示に関する指令です。
これまで、EUでは「非財務情報開示指令(NFRD: Non-Financial Reporting Directive)」の対象となる企業は非財務情報を開示することが義務付けられていました。しかしながら、NFRDが制定された2014年当初は、CSRを起点とした情報開示が求められており、その後のパリ協定や欧州グリーンディールのような野心的な脱炭素目標設定やコミットメント等を前提としたものではありませんでした。また、NFRDでは対象となる企業が従業員500名以上の大企業に限られており、NFRDにおける影響範囲は限定的な範囲にとどまっていました。その後、より対象範囲や開示内容の拡充を図るべく、NFRDを刷新し発効された指令がCSRDです。EU加盟国は、CSRDの発効(2023年1月)から18か月以内(2024年7月)に国内法制化することが求められています。
NFRDとCSRDの違い
CSRDは、NFRDよりも開示範囲や対象企業が拡大し、また第三者認証による保証も義務化されるなどより情報への信頼性が求められています。
図：NFRDとCSRDの違い
アミタ作成
CSRDの開示項目と基準は、後述の欧州サステナビリティ報告基準（ESRS：European Sustainability Reporting Standards）によって環境、社会、ガバナンスの各ESGのテーマごとに規定されています。これまでNFRDでは統一された開示基準がなく、企業が国際的な規準から任意で選択することができましたが、ESRSに適合した開示が義務化されていることが特徴です。また、これまで第三者認証は任意でしたが、いわゆるグリーンウォッシュを防ぐために義務化されました。とはいえ、まずは限定的保証を求めており、段階的に保証レベルを高めるよう定められています。
CSRDの対象企業とスケジュール
CSRDの対象企業は主にEUの大企業および上場企業(零細企業以外)であり、下図のとおり2024年の会計年度から段階的に適用されます。欧州委員会によると、NFRDでは約1.1万社であった対象企業が、CSRDでは約5万社に拡大されます。日本企業もEUに大企業に該当する子会社を保有している場合、早ければ2025年の会計年度から報告の対象になり、2028年以降は売上高等の規模により対象企業に該当する可能性があります。
図：対象企業とスケジュール
出典：経済産業省
なお、第三国企業においては、欧州委員会がCSRDと同等とみなすサステナビリティ報告基準に基づく報告を行い、第三者認証を受けている場合には、EU域内での子会社と支店によるCSRD報告を免除することができます。
ESRSの概要
CSRDは制度の枠組みを決めるものであり「欧州サステナビリティ報告基準(ESRS)」は具体的な開示項目や基準を制定したものです。ESRSには、全般的な概念と原則を規定した「横断的(クロスカッティング)な基準」とESGの要素ごとに開示項目を規定した「トピック別基準」があります。なお、今後「セクター別基準」や「上場中小企業の基準」「第三国企業の基準」等が追加される予定です。
図：ESRS
アミタ作成
業界関係なく適用される横断的基準には、全般的な原則と業界問わず全ての企業に適用される開示事項を規定するESRS1と2、
また環境(E1~E5)・社会(S1~S5)・ガバナンス(G1)のトピック別の基準が10つあります。
ESRSが定める基準のうち、ポイントとなるものを紹介します。
- ポイント：ダブル・マテリアリティについて
ESRS1(一般要件)では、全般的な原則が規定されていますが、なかでも重要な原則がダブル・マテリアリティです。ダブル・マテリアリティとは、開示の基準として「気候変動が企業に与える影響」だけでなく「企業が気候変動に与える影響」という双方向の影響から開示を行う概念であり、CSRDでは本概念が採択されています。投資家の投資判断として気候変動が企業に与える影響だけの視点で捉えるのではなく、社会や環境といったより広範囲なステークホルダーにとって有用な情報を開示することが狙いです。
- ポイント：トピック別基準へのアプローチ
トピック別基準では、戦略、影響、リスク、機会、指標と目標という項目に分かれて開示し、そのなかでもE1~E5、S1~S4のそれぞれの項目に対して段階的に導入される開示の要件があります。
例えば、環境トピックに関する「E1」においては、下記のような開示項目があげられます。
表：E1気候変動の項目と開示指標
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項目 |
具体的な開示指標 |
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ガバナンス |
・気候関連の考慮事項が管理・経営・監督機関の構成員の報酬に |
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戦略
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・気候変動緩和への移行計画 ・気候変動のリスクが物理的リスクか移行リスクか ・気候変動に関連した戦略とビジネスモデルのレジリエンス |
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インパクト・リスク・機会 |
・気候関連のインパクト、リスクおよび機会を特定し、評価するためのプロセス ・気候変動の緩和・適応に関する重要なインパクト、リスクおよび機会を得るための方針 ・気候変動の緩和・適応のための行動とその実施に割り当てられたリソース |
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指標および目標(一部抜粋)
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・気候関連目標 ・エネルギー消費量とエネルギーミックスに関する情報 ・企業のScope1~3の総排出量と純収益に基づくGHG単位を含むGHG排出量 ・自社またはバリューチェーンにおけるGHGの除去および貯蔵 ・カーボンクレジットの購入有無 ・内部炭素価格制度の適用の有無 ・需要な物理的リスクおよび移行リスクから予想される財務的影響・重要な気候関連の機会からの利益 |
日本企業への影響
CSRDの国際的な拡充は、日本企業にも影響を与えます。前段において記載したとおり、日本企業もEUに大企業に該当する子会社を保有している場合は2025年の会計年度から、第三国企業に該当する場合は2028年以降の会計年度から対象となります。まずは、自社のEU域内の子会社が該当するか否か、また該当する場合適用となる年度を確認する必要があります。
また、2023年11月には、ESRSを策定している欧州財務報告諮問グループ(EFRAG)とCDPが企業のCSRD対応を促進すべく協力する発表がありました。特に、両者はCDPを通じてESRSのデータポイントの報告を行う企業を支援するための情報提供を行うなど、CDPの開示内容と連携してESRSの環境テーマの報告を準備することを推奨しています。例えば、ESRS E3水と海洋資源ではCDP水セキュリティと、ESRS E4生物多様性と生態系・E5資源利用とサーキュラーエコノミーではCDPフォレストと高い適合性が考えられます。
このように、既に企業が取り組んでいる情報開示内容とESRSで求められている開示項目が重なる部分もあるため、ESRSの開示要件を理解した後、既存の開示内容とESRSを照らし合わせ、新たに開示が必要な項目の有無を明確にしてから取り組むとよいでしょう。
その際に注意することは、情報開示をゴールとしないということです。場当たり的な情報開示や、その他イニシアティブへの対応は、いわゆるESGウォッシュと捉えられかねません。第三者認証の義務化や、ダブル・マテリアリティという概念がなぜ導入されたのか、本質を理解し、自社のサステナビリティに取り組んでいくことが重要です。
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執筆者情報（執筆時点）
田中 千智（たなか ちさと）
アミタホールディングス株式会社
カンパニーデザイングループ
